甲 方：乙太有限公司
乙 方：
本合同就公司经营甲方的技术资产事宜，甲乙双方决定共同组建《乙太城市商品运营中心有限公司》事宜，于2016年 月（ ）日订立。
甲乙双方本着平等互利、资源互补的原则，甲乙双方以资本运营、项目运营、项目在海内外上市等发展为主要发展方向.甲方以技术研发、产品研发、系统集成和技术的竞争性领先性及网络所需的业务模式提供为优势，就乙方使用甲方的技术资产在重组公司所占股份一事，双方同意共同组建公司，在国家法律和相关政策框架下进行多种经营活动，实现社会和经济效益的最大化。经双方友好协商，达成本协议内容，以资共同遵守。
第一章 合营公司的前提条件
第一条 合作宗旨
甲方利用其技术资产所带来的核心竞争力为优势，乙方利用其资金和市场运营的优势，决定共同重组公司。甲方以甲方的技术资产作为出资，乙方以货币实际出资形式，双方本着真诚合作、平等互利的原则，共同重组公司。
甲方的技术资产及乙太商业经营的具有统一性、独立的经营技术，是甲方公司的注册商号、商标、标志和与服务标志、模式、样式、店铺管理方式、商品陈列技术、会计系统、专业教育研修程序和三网融合电子商务交易平台及有关营运的不可分割的统一系统。
“城市商品运营中心”：指使用属于甲方所有的经营技术资产及商标的特许的城市商品运营中心。
1、 “公司商标”：指称为甲方公司的商标和服务标志及表示公司的标记、记号、招牌、标签、样式、及其他一切营业象征。
2、 城市商品运营中心承认公司商标为公司连锁统一的营业象征，属甲方所有。
3、 甲方须适应社会经济形势变化，对现有经营技术资产进行不断地研究、完善和积累。
4、 “公司形象”：城市商品运营中心因使用公司经营技术资产和商标，而使其统一性被公众广泛认识、获得了信誉，并在定型的统一形象下营运。
5、 城市商品运营中心承认公司经营技术资产是只属于甲方的具有特定价值的经营技术资产，受法律保护。
第四条 在城市组建《乙太城市商品运营中心有限公司》
（1）甲、乙双方同意共同设立合资公司，公司名称为“乙太城市商品运营中心有限公司”，具体名称以工商部门核准为准，公司性质为有限责任，注册资本为（3000）万元，注册地址为( )。
甲乙双方共同约定，每个《乙太城市商品运营中心有限公司》最多接受20人入股，每百分之一的股份为十五万人民币，单一个人不得超过百分之六。
（2）乙方出资( )万元打入《乙太有限公司》指定的的账户，作为入股资金，占《乙太城市商品运营中心有限公司》（ ）%的股份。
第五章、项目合作方式
（1） 经营毛利的分配原则：甲乙双方共同约定运营分配方案，经营毛利的（ 50 ）%用
在“乙太商业”点在城市的布局和资源调配，经营毛利的（ 30 ）%用在本公司管理旗下的“乙太商业”点的扶持，经营毛利的（ 20 ）%用在甲方的技术资产的维护；
（2）经营红利的分配原则：剩余经营红利部分再分配，甲方、乙方均按所持经营红利比例分配。
第二章 公司主营方向及模式
第七条 公司主营方向及模式
（1）以“乙太商业”网点社区村镇超市为支点，以城市商品运营中心为运维，以三网融合电子商务交易为平台，最终实现“世界级沃尔玛商城”的格局。
（2）公司主营范围：技术资产的推广服务；“乙太商业”网点布局服务，资源整合优势互补服务；三网融合电子商务交易平台系统服务；商品运营服务，货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
第三章 公司股权与机构设置
第九条 甲乙双方负责按国家工商部门的有关规定办理建组公司手续。
第十条 公司设立董事会，公司董事会由( )名成员组成，其中甲方委派( )人担任公司董事，乙方委派( )人担任公司董事。
第十一条 董事会的地位及职权依据《中华人民共和国公司法》及公司章程规定。
第十二条 董事会为重组公司最高权力机构，董事会表决程序依据协商一致方式进行，具体办法由公司章程规定.
第十三条 重组公司董事长(李宗霖)担任，常务副董事长由( )担任;
第十四条 重组公司设总经理由( )但任，主管公司经营。总经理向董事会负责，其它各部门向总经理负责。
第十五条 重组公司设常务副总经理一名，常务副总经理由( )担任，主管相符衔接；
第十六条 公司设立财务总监监管公司财务，财务总监由( )担任，财务总监对总经理负责；
第十七条 公司财务实行项目预算管理，财务预算需经董事会会议通过生效。
第十八条 公司设监事两名，监督公司运转中的各项工作，定期对公司财务提出审计监管；公司监事中甲方委派( )担任 乙方委派( )担任。
第十九条 公司业务实行项目经理负责制，公司围绕项目进行资金预算及人员聘任。
第四章 合作各方的责任
第二十条 在以项目责任为前提的条件下，合作各方应各自负责完成以下各项事务:
甲方责任:
1、“公司经营技术资产”：由甲方开发、完善成型，用于《乙太城市商品运营中心有限公司》所管辖下的商业网点。
2、 甲方负责在开业前及本合同执行期间须向城市商品运营中心传授必需的知识和经营技术。
3、 开业后，如甲方有研修指示，城市商品运营中心也必须按指示要求派员再次参加前项规定的进修教育，获得必需的知识和技术。城市商品运营中心承担这次培训所需的一切费用。
4、 城市商品运营中心开业前后五天，作为城市商品运营中心营运入轨期，甲方须向城市商品运营中心派遣本部人员进行开业和经营指导。
5、 城市商品运营中心必须参加一年两次的定期总会及总会召开月以外的定期经营月会和临时经营者会议。甲方应提前三周通知开会日期。
6、 除经营者会议召开月以外，总部每月向城市商品运营中心派遣营运负责人进行指导。
6、 甲方根据教育计划，随时培训、教育城市商品运营中心雇佣的职工。
7、 甲方须适应社会经济形势变化，对现有经营技术资产进行不断地研究、完善和积累。
乙方责任:
1、 乙方负责城市商品运营中心推广和乙太商业网点在乙方城市的的布局。
2、 乙方只能按甲方承诺的范围和方法使用公司商标及经营技术资产，同时必须以甲方经营技术资产为基础，按统一形象经营城市商品运营中心。
3、 乙方使用公司商标和经营技术资产时，不得有降低公司形象和损害甲方商标和经营技术资产的行为；
4、 除为甲方经营而向城市商品运营中心员工传授甲方经营技术资产及甲方有特别指示外，向第三者泄密、传递公司经营技术资产。
5、 为维护甲方形象的统一性，城市商品运营中心和乙太商业网点结构和内外装饰必须符合总部规定的标准。
6、 乙方承认甲方公司经营技术资产是只属于甲方的具有特定价值的经营技术资产，受法律保护。
7、 乙方承认公司商标为公司连锁统一的营业象征，属甲方所有。
8、 保守在合作过程中知悉的甲方及合营公司的商业秘密、信息、资料等。
第五章 劳动管理
第二十一条 重组公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》、《 中华人民共和国劳动合同法》及其实施办法，在以项目责任为前提的条件下，经董事会研究制定方案，加以规定。
第二十二条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第六章 税务财务审计
第二十三条 重组公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十四条 重组公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿由甲、乙双方审查、稽核,并将结果报董事会和总经理。
第二十五条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配方案,提交董事会审查通过。
第七章 合作期限与公司解散
第二十六条 本合作协议期限为长期合作，有关事项按公司法规定执行。
第二十七条 对本合同及附件的修改、变更，须经甲、乙双方同意并签署书面协议，才能生效.
第二十八条 公司有下列情形之一的，可以提前终止合作、解除本协议。
（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（２）公司股东会决议解散；
（３）因公司合并或者分立需要解散的；
（４）因公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（６）宣告破产。因公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过解散的。
第八章 保密条款
第二十九条任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料和信息（以下简称“保密信息”），均应保守秘密；双方均承诺在本协议有效期内以及本协议届满或终止后，对所获悉的对方的保密信息应予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息披露给协议双方之外的任何第三方。
（1） 除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的
商标、标志、商业信息、技术及其他资料。
（2） 保密义务不仅及于本协议双方，也包括各自的关联机构、雇员、代理、代表和/
或顾问；双方同意，各方雇员、代理、顾问、代表为履行本协议所做出的行为应视作该方行为，由该方承担法律责任。
（3） 如果任何一方关联机构作为或成为公开上市公司，按照该公开上市公司的上市规则或标准惯例，可以在该上市规则或标准惯例要求的适当范围内披露或提供保密信息。
（4） 无论任何原因，若本协议终止，一方必须将另一方依据本协议提供的一切“商业秘密”及其相关资料予以返还，并应立即采取有效措施删除、清除、销毁“商业秘密”的各种载体。
（5） 任何一方违反保密义务，应赔偿给对方造成的全部损失。
（6） 保密责任条款不受本协议期限的限制。
第九章 陈述与保证
第三十条双方互相向对方陈述和保证：
（1） 双方有资格从事本协议项下之合作，且该合作符合双方各自经营范围之规定。
（2） 双方或其授权代表已获得充分授权，可代表其签署本协议。
（3） 双方均保证其有能力履行本协议项下之义务，并且双方对本协议的履行将符合
任何双方受约束或将要受约束的合同条款、义务和法律要求。
第三十一条双方保证，不存在已经或可能发生的针对一方且可能会妨碍对方在本协议项下任何权利的索赔、他项权或法律行动
第十章 违约责任
第三十二条甲乙双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。
第三十三条任何一方没有充分、及时履行义务，或违反本协议项下保证或承诺的，均视为违约。
第三十四条任何一方在知悉对方违约时，均可采取向违约方发出违约通知的形式，要求违约方采取有效合理的补救措施纠正其违约行为。如违约方七天内未纠正其违约行为，则守约方可以立即单方解除本协议。违约方采取补救措施并不妨碍守约方要求违约方赔偿其因此所遭受的所有损失。
第三十五条本协议其他条款对违约责任有明确约定的，从其约定。
第十一 章抗辩与补偿
第三十六条如因一方违反本协议之约定，应承担因此给守约方造成的所有损失，包括但不限于因此产生的所有赔偿费、律师费、公证费、诉讼费、交通费等合理支出。
第三十七条双方共同认可：双方对履行本协议均持有诚信并积极之态度，如不能按约定的内容或不能如约足额支付本协议约定的款项，导致无法完成本协议约定之目的，则违约方应当按照约定出资额的3％赔偿守约方；发生违约行为达60日，守约方有权解除本协议，则违约方应当按照约定出资额的9％赔偿守约方。
第十二 章不可抗力
第条三十八“不可抗力”是指本协议双方不能控制、不可预见并不可避免的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或其他类似事件等。
第九条任何一方因受不可抗力事件影响不能部分或全部履行协议的不承担责任，但应返还对方由此预付的费用。
第十三章 争议解决与法律适用
第四十条如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，在北京市提起诉讼；
第四十一条本协议的订立、生效、履行、终止、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。
第十四章 其他
第四十二条对本协议的任何补充和修改仅以书面方式为之并应由双方按本协议的签署方式有效签署后方为有效。任何一方单方修改合同条款的，均属无效。
第四十三条本合同由甲方乙方签字后，按约定时间乙方资金足额到达甲方指定的账号时生效。
第四十四条本合同的所有内容仅限于甲乙双方知情，甲乙双方均不得向任何第三方透露。
第四十五条本协议一式四份，双方各执两份，自双方签字之日起生效。
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